La due diligence technique, mode d’emploi

Une due diligence technique est un audit indépendant de la technologie d’une entreprise, mené pour le compte d’un investisseur ou d’un acquéreur avant la signature. Elle répond à trois questions : qu’est-ce que la cible a réellement construit, est-ce que cela tient, et qu’est-ce que cela coûtera dans les trois prochaines années. La définition tient en une phrase. La pratique mérite un mode d’emploi.

Le terme recouvre des exercices très différents selon qui le prononce. Certains cabinets livrent un scan de code automatisé avec une note sur cent. D’autres envoient un consultant dérouler un questionnaire de conformité. Notre position est simple : une due diligence technique utile est menée par des ingénieurs qui construisent encore, parce que les risques qui changent un deal ne se voient ni dans un scan ni dans un questionnaire.

Due diligence technique : définition et périmètre

Le périmètre standard tient en six volets. L’architecture d’abord : est-elle dimensionnée pour la croissance que vous financez, ou faudra-t-il réécrire la plateforme à mi-parcours du plan. Le code ensuite : qualité réelle, couverture de tests, discipline de revue, historique de livraison. La sécurité : gestion des accès et des secrets, exposition des dépendances, historique des incidents. L’équipe : qui sait reconstruire quoi, et ce qui se passe si une personne précise s’en va. Le produit : la distance entre la démo et ce qui tourne en production. Et depuis deux ans, un volet IA à part entière : ce que la cible appelle IA, comment elle l’évalue, ce que chaque requête lui coûte.

Chaque volet se conclut par un avis, pas par un inventaire. Un rapport qui aligne deux cents observations sans les hiérarchiser transfère le travail d’analyse à celui qui l’a payé.

Quand un fonds en commande une

Le déclencheur classique est la phase confirmatoire : la lettre d’intention est signée, l’exclusivité court, il reste trois à six semaines pour vérifier ce qui a été affirmé pendant les management presentations. C’est le moment où la due diligence technique s’exécute, aux côtés des volets financier et juridique.

Les situations varient avec le type d’opération. En growth equity, la question centrale est la capacité à tenir la trajectoire : le produit supportera-t-il trois fois plus de clients sans réécriture. En LBO, c’est la dette accumulée et le coût de son portage pendant la durée de détention. Dans une acquisition industrielle, s’ajoute la question de l’intégration au système existant. Et pour un ticket minoritaire de taille modeste, une lecture ciblée de quelques jours suffit souvent : le périmètre doit suivre l’enjeu, pas l’inverse.

Un fonds peut aussi commander l’exercice trop tard. Une due diligence lancée dix jours avant le closing ne peut plus rien changer au prix, seulement confirmer ou faire dérailler. Le bon moment est le début de l’exclusivité, quand les conclusions peuvent encore nourrir la négociation.

Ce que contient le rapport

Nos livrables suivent une structure constante. Une synthèse exécutive de deux pages, lisible par un comité d’investissement sans traduction. Une scorecard qui note chaque volet et rend les cibles comparables entre elles. Un registre des risques classé par sévérité, où chaque risque porte un coût et un délai de remédiation estimés. Une évaluation spécifique des composants IA quand il y en a. Et un plan de création de valeur : ce qu’il faudrait faire dans les cent premiers jours si le deal se signe.

La hiérarchie par sévérité est ce qui rend le rapport utilisable. Trouver les signaux d’alerte est la partie facile ; dire lesquels justifient de renégocier et lesquels se corrigent en trois sprints après le closing, c’est là que se joue la valeur de l’exercice. Un bon rapport produit des points de négociation chiffrés, pas un feu vert ou un feu rouge.

C’est le format que nous appliquons dans les due diligences que nous menons pour Blackfin sur des cibles fintech : le comité lit deux pages, l’équipe d’investissement lit le registre, le CTO de la cible reconnaît son système dans le détail.

Comment elle s’insère dans le calendrier du deal

Deux formats couvrent la quasi-totalité des cas. Une lecture ciblée de 3 à 4 jours, pour une fenêtre compétitive ou un ticket modeste : accès au code, entretien avec le CTO, avis sur les trois risques principaux. Un audit complet de 2 à 3 semaines pour une acquisition ou un ticket majoritaire : revue de code approfondie, entretiens avec l’équipe, analyse de l’infrastructure et des coûts. Nous avons détaillé ce qui allonge ou compresse ces délais dans une note dédiée.

Côté cible, l’exercice demande peu : un accès en lecture aux repos, une data room correcte, et quelques heures de disponibilité du CTO. Ce sont d’ailleurs les deux points qui font déraper les calendriers : un accès au code accordé au compte-gouttes et un CTO injoignable disent déjà quelque chose de la cible.

Reste la question du budget, qui dépend du périmètre, de la taille de la base de code et du délai. Nous avons publié les fourchettes de prix du marché séparément. L’ordre de grandeur à retenir : l’exercice coûte une fraction de point de la transaction, et le risque qu’il couvre se compte en points entiers.

Si vous préparez une opération et voulez voir à quoi ressemblent concrètement les formats et les livrables, notre page audit technique et due diligence les détaille, avec la façon dont nous travaillons.